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鸦片战争前夕,大侠黄飞鸿(王珏 饰)协助钦差大人林则徐(鲍方 饰)查禁鸦片。十二贝勒(熊欣欣 饰)勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁(吴孟达 饰)的儿子苏灿(甄子丹 饰)武功了得,苏灿的女友戴懿德(袁洁莹 饰)刚从国外回国,遭到火莲教袭击,苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论,苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨,想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍(陈淑兰 饰)因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会,与此同时戴发现了十二贝勒