杰西（德鲁·巴里摩尔DrewBarrymore饰）和米莉（托妮·科莱特ToniCollette饰）是从小玩到大的亲密好友，两人有着共同的童年回忆，彼此早已经成为了对方的一部分，密不可分。长大后，两人的友谊依然继续，米莉结了婚，有了两个可爱的孩子，生活在幸福和美满之中，这令杰西十分羡慕。杰西也想和丈夫共同养育他们的孩子，只是一直不能如愿，在米莉的鼓励和陪伴之下，勇敢的杰西终于在经历了多次失败之后顺利怀孕，圆了自己做母亲的心愿，然而这时，米莉却被确诊患上了癌症。无法接受这一事实的米莉陷入了绝望之中，开始自暴自弃，杰西及时挺身而出，成为了好友最坚实的后盾。
米莉（托妮·科莱特饰）和杰西（德鲁·巴里摩尔饰）是在学校认识的最好的朋友，什么事都一起做。随着年龄的增长，米莉安定下来并与她的摇滚男友基特结婚，而杰西则成为一名环保主义者并与她交往多年的男友杰戈结婚。
米莉忙于事业和年轻的家庭，在一次拖延已久的检查后得知自己患有乳腺癌。她发现自己无法告诉基特，一周后终于向杰西吐露心声。一旦她告诉基特和他们的孩子斯嘉丽和本，米莉就责成杰西帮助她度过化疗，两个女人在米莉接受治疗时开玩笑。在此期间，一直无法自然受孕的杰西推迟了与杰戈的体外受精治疗，因为她觉得在米莉生病期间她无法继续尝试生孩子。杰戈变得愤怒后，杰西最终决定尝试一下，不久之后这对夫妇就成功怀上了孩子。
杰西得知自己怀孕的那天晚上，米莉得知虽然她对化疗有反应，但她仍然需要进行双侧乳房切除术。她去酒吧喝醉了，当杰西接回她时，她承认自己很自负，不想显得没有吸引力。杰西向她保证，她将永远需要她出现在她的生活中。米莉接受了双乳切除术，但杰西发现自己无法告诉米莉她怀孕了，因为她觉得她的好消息会让米莉悲伤。与此同时，杰西得知杰戈必须去石油钻井平台工作，以支付体外受精治疗的费用。
手术后，米莉发现自己与基特的距离越来越远。在他安排了一场惊喜的生日晚餐后，米莉带着杰西走了出去，两人一路前往西约克郡，表面上是去看看勃朗特姐妹长大的荒野，但实际上，米莉正在追捕一个酒保艾斯，因为她在手术后与她发生了性关系。当杰西发现这一骗局时，她和米莉发生争执，并向米莉透露了自己怀孕的事。
有一段时间，米莉和杰西关系疏远。在此期间，杰西得知她怀孕的风险很高，而米莉则得知，虽然她的乳腺癌已得到缓解，但她的大脑中也患有致命的恶性肿瘤。米莉找到杰西，姐妹们和解了。她还向基特承认了自己的恋情，尽管基特感到自己被背叛了，但他还是决定与米莉做爱，因为他知道米莉的日子已经屈指可数了。米莉最终告诉她的孩子们，她会死，必须接受临终关怀。在那里，她告诉杰西，她正在等待杰西第一个孩子的出生。
杰西提前分娩，而杰戈仍在石油钻井平台上。虽然基特不希望米莉参加分娩，但她的母亲米兰达帮助她偷偷溜出了临终关怀医院，这样她就可以在杰西分娩时在场。几天后，米莉在临终关怀医院去世，杰西在她身边。几年后，杰西怀上了她的第二个孩子，两家人一起吃午饭。杰西沉思着她的朋友是如何不可替代的，但随后在斯嘉丽身上发现了她的一个特质。
